Definities

Voor de volgende begrippen gelden in deze voorwaarden en in de Overeenkomst de volgende definities:

• Service: het leveren en beschikbaar houden van de web applicatie VendorLink
• Leverancier: VendorLink BV of één van haar dochtermaatschappijen die als leverancier optreedt.
• Opdrachtgever: de Opdrachtgever is de contractpartij waarmee de voorwaarden voor toegang tot de Service is overeengekomen.
• Gebruiker: onder Gebruiker wordt verstaan elke medewerker van Opdrachtgever die de mogelijkheid heeft gebruik te maken van de Service en op naam wordt geautoriseerd voor toegang.
• Overeenkomst: de overeenkomst tussen de Leverancier en de Opdrachtgever met betrekking tot de Service.
• Werkdagen: maandag tot en met vrijdag,met uitzondering van algemeen in Nederland erkende feestdagen, gedurende kantooruren van 8.30 tot 17.00 uur CET.

Duur

• De Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode van één (1) jaar, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst.
• Na het verstrijken van de bovengenoemde termijn wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor een opvolgende periode van één (1) jaar, tenzij één van beide partijen de Overeenkomst ten minste drie (3) maanden voor het einde van de dan lopende periode bij aangetekende brief of aangetekende e-mail opzegt.

Beschikbaarheid van de Service

• Leverancier spant zich in voor een optimale beschikbaarheid van en toegang tot de Service.
• Leverancier is gerechtigd met voorafgaande bekendmaking de toegang tot de Service (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken, voor zover dit noodzakelijk is voor (preventief-) onderhoud of te verrichten aanpassingen of verbeteringen van de Service, zonder dat dit een recht op schadevergoeding van Opdrachtgever jegens Leverancier met zich meebrengt. Leverancier spant zich in dit tot een minimum te beperken en indien mogelijk Opdrachtgever tijdig te informeren en dit zoveel mogelijk buiten kantoortijden in te plannen.

Toegang

• Na het ondertekend retour zenden van de Overeenkomst door de Opdrachtgever zal Leverancier de toegang verlenen tot de Service.
• De toegang tot de Service is beperkt tot het maximum aantal Gebruikers als bedoeld in de Overeenkomst.
• De Opdrachtgever draagt zorg voor autorisatie van Gebruikers in de Service.
• De toegang is uitsluitend beperkt tot Gebruikers welke in loondienst zijn bij Opdrachtgever, dan wel op contractbasis bij Opdrachtgever werkzaam zijn. De toegang is persoonsgebonden hetgeen inhoudt dat een Gebruiker geen toegang mag verlenen aan een niet geautoriseerd persoon.
• De toegang is uitsluitend beperkt tot het doel waarvoor de Service wordt aangeboden en uitsluitend voor eigen gebruik.
• Indien de in artikel 5 bedoelde vergoedingen niet binnen de afgesproken betalingstermijn in de Overeenkomst worden zijn betaald, mag Leverancier na schriftelijke kennisgeving de toegang tot de Service blokkeren.

Vergoeding en betaling

• De vaste maandelijkse en de variabele kosten met betrekking tot het gebruik van de Service zijn beschreven in de Overeenkomst en zijn exclusief BTW. 
• Leverancier zal jaarlijks een verhoging doorvoeren op alle tarieven en vergoedingen conform het door CBS gepubliceerde indexcijfer voor consumentenprijsindexcijfer van alle huishoudens van het voorgaande kalenderjaar, tenzij partijen anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst.
• De vergoeding is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever gebruik maakt van de Service.
• De Opdrachtgever is niet bevoegd op het verschuldigde enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering in mindering te brengen.
• Bezwaren tegen de hoogte van de vergoeding schorten de betalingsverplichting niet op.
• Na het verstrijken van de in de factuur gestelde betalingstermijn is de Opdrachtgever, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 2% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is.

Garanties en aansprakelijkheid

• Leverancier zal de levering van de Service naar beste weten en kunnen uitvoeren. De Leverancier garandeert dat de Service gedurende een periode van honderdtachtig (180) dagen vanaf het moment van verzending van c.q. levering door of namens de Leverancier op substantiële en accurate wijze zal functioneren conform de relevante handleiding, de Service op het moment van levering geen op dat moment in de reguliere virusscan softwaremarkt bekende virussen bevat.
• Indien de Service gedurende die garantieperiode fouten bevat, dient Opdrachtgever dat onverwijld, gedetailleerd en op schriftelijke wijze te berichten aan de Leverancier. In die periode is het uitsluitende recht van de Opdrachtgever en is de uitsluitende plicht van de Leverancier ter voortvloeiende uit een inbreuk op garanties in deze Overeenkomst (i) het naar beste weten en kunnen herstellen of vervanging van de Service, of (ii) de terugbetaling van de Vergoeding die de Opdrachtgever voor de niet-conforme Service heeft betaald. De Leverancier is gerechtigd Work-Arounds aan te brengen.
• De Leverancier garandeert niet dat de Service zonder onderbreking en/of fouten zal werken. De Leverancier zal haar op dat moment gebruikelijke tarieven en de kosten van herstel c.q. vervanging in rekening kunnen brengen indien sprake is van gebruiksfouten, onzorgvuldig of onoordeelkundig gebruik van de Opdrachtgever of van andere niet aan de Leverancier toe te rekenen oorzaken, alsmede in alle overige te leveren diensten en/of zaken buiten het kader van de garantieverplichtingen van de Leverancier (zoals beschreven in deze Overeenkomst). De garantieverplichting vervalt indien de Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van de Leverancier wijzigingen in de Service aanbrengt of doet aanbrengen. Herstel c.q. vervanging van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie. Na afloop van de in dit artikel bedoelde garantieperiode is de Leverancier niet gehouden eventuele fouten te herstellen, tenzij de Leverancier gerechtigd is tot Onderhoudsdiensten.
• Opdrachtgever kan alleen directe schade op Leverancier verhalen tot maximaal een bedrag ter hoogte van het abonnementsgeld omgerekend tot de waarde van de opdracht per jaar. Overige schade, waaronder gederfde winst en bijkomende, bijzondere, indirecte en incidentele schade wordt niet vergoed. Ook wordt geen aanvullende schade-vergoeding uitgekeerd.
• Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien Leverancier uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden Leverancier zowel buiten als in rechte bij te staan. Alle kosten en schade aan de zijde van Leverancier en derden komen verder voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
• Indien de Opdrachtgever gebruikt maakt van het e-signing proces van Leverancier voor de ondertekening van een inkoopdocument, dan vrijwaart Opdrachtgever Leverancier voor eventuele aansprakelijkheid van Leverancier of een derde wanneer een document niet door de juiste persoon of partij is ondertekend en daar schade voor Opdrachtgever of een derde door is ontstaan of mogelijk zal ontstaan.

Gebruiksrecht

• Leverancier verleent Opdrachtgever hierbij het niet-exclusieve recht om de Service gedurende de looptijd van de Overeenkomst te gebruiken ten behoeve van de interne bedrijfsvoering van de Opdrachtgever voor het in de Overeenkomst opgenomen aantal Gebruikers.
• Het gebruiksrecht vangt aan op het moment dat de Overeenkomst tot stand is gekomen.
• Opdrachtgever zal de Service slechts gebruiken overeenkomstig het bepaalde in deze Voorwaarden.
• Leverancier is gerechtigd naar eigen inzicht vernieuwingen aan te brengen in de Service. Leverancier zal Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de verwerking van updates en/of upgrades voor zover deze van belang zijn voor het gebruik van de Service, een en ander naar oordeel van Leverancier.
• Opdrachtgever behoudt gedurende de contractperiode het recht op bestaande functionaliteit.

Geheimhouding en Beveiliging

• Alle informatie en gegevens die tussen partijen worden uitgewisseld of waarvan partijen kennis nemen, met inbegrip van programmatuur, voorbereidend materiaal en bedrijfsgeheimen, zullen door de andere partij als vertrouwelijk worden behandeld. Partijen verbinden zich dergelijke informatie en gegevens niet zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan derden kenbaar te maken, tenzij en voor zover zij daartoe zijn gehouden krachtens enige wettelijke, dwingendrechtelijke, bepaling. Partijen zullen hun personeel en andere betrokken personen verplichten deze geheimhoudingsplicht na te leven.
• Leverancier, en Opdrachtgever voor zover op hem van toepassing, zal ten aanzien van de applicaties en de gegevens en data van Opdrachtgever die zij onder haar heeft:
  a) Voor een adequate beveiliging en een adequaat beveiligingsniveau zorgdragen zoals dat van een redelijk handelend vakgenoot in gelijke gevallen en omstandigheden verwacht mag worden;
  b) Uitsluiten gebruik maken van personen waarvan zowel Leverancier als Opdrachtgever in redelijkheid kan vermoeden dat zij betrouwbaar zijn; Partijen zullen zich er maximaal voor inspannen dat hun medewerkers en/of de voor hen werkzame derden op de hoogte zijn van hetgeen in deze bepaling is opgenomen en deze zullen naleven.
• Leverancier staat ervoor in dat er regelmatig (minimaal 1 maal per dag) een back-up wordt gemaakt van de gegevens, die Opdrachtgever middels de Service heeft ingevoerd. Deze back-up wordt enkel gemaakt uit interne beveiligings-overwegingen bij Leverancier.
• Leverancier staat ervoor in dat de gegevens die Opdrachtgever middels de Service heef ingevoerd zo goed als redelijkerwijs mogelijk worden beveiligd tegen verlies, diefstal, ongeautoriseerde toegang en wijzigingen door niet-gebruikers.
• Beide partijen hebben een NDA gesloten welke als bijlage aan de Overeenkomst is toegevoegd.

Intellectuele eigendomsrechten

• Alle intellectuele eigendomsrechten welke kunnen of zullen worden uitgeoefend met betrekking tot de Service berusten bij Leverancier. Niets uit deze voorwaarden en/of Overeenkomst strekt tot overdracht van deze en/of andere intellectuele eigendomsrechten.

Beëindiging

• Buiten hetgeen elders in de voorwaarden is bepaald, is ieder der partijen gerechtigd de voorwaarden en/of Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, indien de andere partij ook na schriftelijke aanmaning inhoudende een redelijke termijn in gebreke blijft aan zijn verplichtingen krachtens de voorwaarden te voldoen.
• Opdrachtgever is gerechtigd zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist, buiten rechte de Voorwaarden d.m.v. een aangetekend schrijven te ontbinden indien:
  a) Leverancier surseance van betaling wordt verleend;
  b) Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
  c) de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd;
  d) Leverancier zijn huidige onderneming staakt;
  e) indien Leverancier of een door Leverancier ingeschakelde derde, wegens aan hem toe te rekenen oorzaken, niet meer zijn verplichtingen uit de Voorwaarden kan nakomen.
• Indien en zodra deze voorwaarden en/of Overeenkomst eindigen, op welke grond dan ook, zal de Leverancier, op eigen kosten:
  a) Alle gegevens worden op gangbare data overgedragen aan Opdrachtgever;
  b) Alle in haar bezit zijnde dragers van vertrouwelijke informatie die haar door of vanwege de Opdrachtgever in verband met deze voorwaarden ter beschikking zijn gesteld, alsmede alle kopieën daarvan vernietigen;
  c) Alle vertrouwelijke informatie die is opgeslagen in haar computersystemen en/of bestanden, daaruit verwijderen.

Incassokosten

• Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor de rekening van de Opdrachtgever. In ieder geval is de Opdrachtgever incassokosten verschuldigd.

Overmacht

• Een tekortkoming kan niet aan Leverancier of de Opdrachtgever worden toegerekend, indien de tekortkoming niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. In dit geval zijn de partijen ook niet gehouden tot het nakomen van de verplichtingen die uit de Overeenkomst voortvloeien.
• Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan naast wat op dat gebied in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Leverancier geen invloed kan uitoefenen en waardoor Leverancier niet in staat is de verplichtingen na te komen.
• Als overmacht opleverende omstandigheden worden o.a. beschouwd: werkstaking, uitsluiting, brand, waterschade, natuurrampen of andere van buiten komende onheilen, mobilisatie, oorlog, verkeersbelemmeringen, blokkades, in- of uitvoerbelemmeringen of andere overheidsmaatregelen, stagnatie of vertraging in de aanvoer van grondstoffen of machineonderdelen, gebrek aan arbeidskrachten, alsmede elke omstandigheden, waardoor de normale gang in het bedrijf wordt belemmerd ten gevolge waarvan de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier in redelijkheid niet van de Opdrachtgever mag worden verlangd.
• Leverancier heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat Leverancier zijn verbintenis had moeten nakomen. In geval van overmacht zijn de partijen niet verplicht de Overeenkomst voort te zetten, noch gehouden tot enigerlei schadevergoeding.
• Zowel Leverancier als de Opdrachtgever kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opschorten. Indien deze periode langer duurt dan 2 maanden zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, door middel van schriftelijke kennisgeving, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden zonder dat de partijen aanspraak kunnen maken op enige schadevergoeding.
• Indien de situatie van overmacht van tijdelijke aard is, behoudt Leverancier zich het recht voor om de overeengekomen prestatie op te schorten voor de duur van de overmachtsituatie. In geval van blijvende overmacht zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden. Indien Leverancier ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Leverancier gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.

Wijziging algemene voorwaarden

• Leverancier heeft het recht om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen zullen ook gelden ten aanzien van reeds afgesloten overeenkomsten.
• Leverancier zal de Opdrachtgever per e-mail op de hoogte stellen van de wijzigingen.
• De wijzigingen aan de algemene voorwaarden zullen na dertig dagen nadat de Opdrachtgever op de hoogte is gesteld van de wijzigingen van kracht zijn.
• Indien de Opdrachtgever niet akkoord gaat met de aangekondigde wijzigingen, heeft de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te ontbinden.

Vertaling

• Naast deze algemene voorwaarden bestaat er een tweede in het Engels vertaalde versie, of zal er in de toekomst een tweede in het Engelse vertaalde versie gaan bestaan.
• De Nederlandse algemene voorwaarden is de authentieke versie. Deze versie algemene voorwaarden is leidend in geval van het uitleggen of interpreteren van de algemene voorwaarden.
• In geval van verschil in betekenis van uitleg of interpretatie tussen beide versies, prevaleert de Nederlandse versie algemene voorwaarden.

Privacy

• De gegevens en informatie die de Opdrachtgever aan Leverancier verstrekt, zal Leverancier zorgvuldig en vertrouwelijk bewaren.
• Leverancier handelt in overeenstemming met de AVG welke vanaf 25 mei 2018 van kracht is. Leverancier zal op grond van de AVG een register van verwerkingsactiviteiten bijhouden.
• De Opdrachtgever heeft het recht op inzage, recht op correctie en recht op verwijdering van de doorgegeven persoonsgegevens.
• Bij het bezoeken van de website kan Leverancier informatie van de Opdrachtgever over het gebruik van de website verzamelen door middel van cookies.
• De informatie die Leverancier verzamelt middels cookies kan voor functionele en analytische doeleinden worden gebruikt.
• Leverancier mag de persoonsgegevens van de Opdrachtgever uitsluitend en alleen gebruiken in het kader van de uitvoering van zijn Service of het afhandelen van een klacht.
• Leverancier mag de persoonsgegevens van de Opdrachtgever uitsluitend en alleen gebruiken voor noodzakelijke specifieke doeleinden.
• Het is Leverancier niet toegestaan om de persoonsgegevens van de Opdrachtgever uit te lenen, te verhuren, te verkopen of op een of andere wijze openbaar te maken.
• Leverancier zal de persoonsgegevens niet langer bewaren dan nodig is.
• De Opdrachtgever is gerechtigd om bij de Autoriteit Persoonsgegevens een klacht in te dienen omtrent zijn/haar persoonsgegevens. De Autoriteit Persoonsgegevens is verplicht deze klacht te behandelen.
• De Opdrachtgever gaat akkoord dat Leverancier de Opdrachtgever voor statistisch onderzoek of klanttevredenheidsonderzoek benadert. Wanneer de Opdrachtgever niet benaderd wil worden voor onderzoek, kan de Opdrachtgever dit kenbaar maken.

Overige bepalingen

• De toepasselijkheid van een geheel of gedeelte van eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij zulks door Leverancier uitdrukkelijk is aanvaard.
• Indien de Leverancier wordt overgenomen behoudt de Opdrachtgever dezelfde condities zoals in de Overeenkomst genoemd.

Toepasselijk recht en geschillen

• Op de Voorwaarden en de Overeenkomst is bij uitsluiting Nederlands recht van toepassing.
• Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen exclusief worden beslecht bij de daartoe bevoegde rechter.

Afwijkende voorwaarden bij aanmaken gebruikersaccount, afsluiten free-trial, afsluiten online abonnement of bezoeken website

• Deze afwijkende voorwaarden gelden als de Opdrachtgever een gebruikersaccount aanmaakt of middels een free-trial of een daaropvolgend betaald online abonnement gebruikt maakt van de Service of de website van Leverancier bezoekt.
• De Overeenkomst komt in afwijking van artikel 4 tot stand door het aanmaken van een gebruikersaccount. Bij het aanmaken van een gebruikersaccount zal gevraagd worden akkoord te gaan met deze voorwaarden. Leverancier werkt altijd op basis van deze voorwaarden, tenzij hier expliciet schriftelijk of per e-mail anders over is overeengekomen.

Aanmaken account

• Bij het aanmaken van een gebruikersaccount zal Leverancier om gegevens van de Opdrachtgever vragen. Opdrachtgever zal de gegevens correct en volledig aanleveren en wijzigingen direct aanpassen.

Prijzen

• Het gebruik van de free-trial is gratis. Het daaropvolgende online abonnement is een betaalde Service.
• Op de website van Leverancier zijn de prijzen en functionaliteiten van de pakketten te raadplegen.

Betaling

• Op het moment dat een betaald abonnement wordt aangegaan dienen door Opdrachtgever geldige betaalgegevens te worden opgegeven. Hiermee geeft Opdrachtgever toestemming voor het incasseren van het maandbedrag per SEPA-incasso of creditcard. Leverancier zal voorafgaand aan het incasseren een factuur sturen.
• De verplichting om te betalen geldt vanaf het moment dat een betaald abonnement wordt aangegaan door Opdrachtgever.
• Indien Opdrachtgever reeds een betaald pakket afneemt en een uitgebreider pakket gaat afnemen, zullen in de huidige abonnementsmaand deze kosten alleen voor het resterende deel van de abonnementsmaand in rekening worden gebracht.
• Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat de aangeleverde betaalgegevens altijd volledig en accuraat zijn.
• Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat er voldoende liquiditeit aanwezig is voor het incasseren van het abonnement door Leverancier.
• Indien het factuurbedrag niet (volledig) binnen de betaaltermijn kan worden geïncasseerd kan Leverancier incassokosten en (wettelijke) rente in rekening brengen. Ook kan Leverancier de toegang tot de Service tijdelijk ontzeggen, tot de openstaande facturen zijn betaald. Daarnaast heeft Leverancier het recht om de overeenkomst te ontbinden en het account van Opdrachtgever te verwijderen, zonder dat daarvoor eerst een ingebrekestelling hoeft te worden verstuurd. Leverancier is in dat geval niet aansprakelijk voor eventuele schade die Opdrachtgever lijdt door het ontzeggen van de toegang, het ontbinden van de overeenkomst of het verwijderen van het account.